Kallelse till årsstämma i Haypp Group

Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 7 maj 2025, och (ii) anmäla sig till stämman per post till Haypp Group AB (publ), Östgötagatan 12, 116 25 Stockholm (märk kuvertet ”årsstämma”) eller via e-post till [email protected]. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast fredagen den 9 maj 2025 samt innehålla uppgift om namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare önskar företrädas av ombud ska en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hayppgroup.com och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 7 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 9 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. 1. Stämmans öppnande
2. 2. Val av ordförande vid stämman
3. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. 4. Val av en eller två justeringspersoner
5. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. 6. Godkännande av dagordning
7. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. 8. Beslut angående
   1. a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
9. 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
10. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
11. 11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
    1. a. omval av Linus Liljegren som styrelseledamot
    2. b. omval av Patrik Rees som styrelseledamot
    3. c. omval av Deepak Mishra som styrelseledamot
    4. d. omval av Adam Schatz som styrelseledamot
    5. e. nyval av Lars-Johan Jarnheimer som styrelseledamot
    6. f. nyval av Helena Juhlin Pink som styrelseledamot
    7. g. nyval av Lars-Johan Jarnheimer som styrelseordförande
    8. h. omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor
12. 12. Beslut om valberedning
13. 13. Styrelsens förslag till beslut om återköp av teckningsoptioner
14. 14. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
15. 15. Styrelsens förslag till beslut om (a) införande av nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram, (b) ändring av bolagsordningen och (c) riktad emission av nya C-aktier

         16.   Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Resultatdisposition (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets resultat överförs i ny räkning.

Styrelse m.m. (punkterna 2 och 9 – 11)
Valberedningen, som består av Henrik Nordström (GR8 Ventures, ordförande), Patrik Rees (Eastcoast Capital och e-Business Partner), Johan Orvelin (Northerner Holding) samt Ingrid Jonasson Blank (styrelsens ordförande, adjungerad), föreslår följande:
Ordförande vid stämman: advokat Erik Sjöman.
Antalet styrelseledamöter och suppleanter: sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Styrelsearvode: oförändrat 600 000 kronor till styrelsens ordförande och 300 000 kronor vardera till övriga i bolaget ej anställda ledamöter. En styrelseledamot får därutöver erhålla marknadsmässig ersättning för arbete som utförs för bolaget utöver styrelsearbetet. Vidare föreslås att arvode för arbete i styrelsens utskott ska oförändrat utgå med 75 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet, 50 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet samt 25 000 kronor vardera till respektive ledamot för arbete inom dessa utskott.
Styrelse: omval av Linus Liljegren, Patrik Rees, Deepak Mishra och Adam Schatz samt nyval av Lars-Johan Jarnheimer och Helena Juhlin Pink. Ingrid Jonasson Blank och Anneli Lindblom har avböjt omval.
Lars-Johan Jarnheimer, född 1960, svensk medborgare bosatt i Sverige, har en kandidatexamen i företagsekonomi och ekonomi från Lunds och Växjö universitet. Lars-Johan Jarnheimer har bland annat haft flertalet ledande positioner inom Investment AB Kinnevik såsom VD för Z-TV (1991–1992), VD för Comviq GSM (1992–1997) samt VD för Tele2 (1999–2008). Han är sedan 2015 styrelseordförande för Ingka Holding B.V. (IKEA) och sedan 2019 styrelseordförande för Telia Company AB. Han är också styrelseordförande för Arvid Nordquist HAB, Elite Hotels och Grimaldi Industri AB samt styrelseledamot i Stillfront Group AB. Han har tidigare varit styrelseordförande i Egmont International Holding AS, Qliro Group, Eniro AB och BRIS samt styrelseledamot i Invik, Apoteket AB, Millicom, MTG AB, SAS AB och Point Properties. Lars-Johan Jarnheimer äger inga aktier i Haypp Group.

Helena Juhlin Pink, född 1978, svensk medborgare bosatt i Sverige, har en magisterexamen i företagsekonomi från Stockholms universitet samt en kandidatexamen från samma lärosäte. Hon har haft flera ledande befattningar inom digital marknadsföring, försäljning och affärsutveckling, bland annat på Google Sverige (2005–2008), Nokia UK (2009–2011), Expedia (2011–2013) och Adobe (2014–2016). Vidare var Helena Juhlin Pink interim CMO på Avoki (dåvarande Office Management 2017–2018), Head of Brand på Soundtrap/Spotify (2020–2021) och VD för mediebyrån OMD Sverige (2022–2023). Sedan 2018 driver hon konsultbolaget Mareast och är sedan 2025 tillförordnad marknadschef på Fortnox. Helena Juhlin Pink är även styrelseledamot i Forte Digital och Avoki samt styrelseordförande i Mobile Interaction. Helena Juhlin Pink äger inga aktier i Haypp Group.
Styrelseordförande: nyval av Lars-Johan Jarnheimer.
Antal revisorer och revisorssuppleanter: en revisor utan suppleanter.
Revisorsarvode: enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
Revisorer: omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, varvid Magnus Lagerberg avses vara huvudansvarig revisor. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
Styrelseledamöterna förutsätts använda åtminstone del av ersättningen som motsvarar 50 000 kronor (ordföranden 100 000 kronor) efter det att den skatt som belastar sådan del av arvodet har erlagts, till att förvärva aktier i bolaget samt behålla sådant innehav i åtminstone 24 månader från dagen för förvärvet. För det fall ledamoten avgår från sitt styrelseuppdrag ska det stå ledamoten fritt att sälja sitt innehav. Valberedningen rekommenderar att köpet av aktierna genomföras inom två veckor från att bolagsstämman fattat beslut om styrelsens ersättning.

Valberedning (punkt 12)
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en valberedning bestående av styrelseordföranden (adjungerad) och en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per 1 september 2025. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en ledamot till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelseordföranden ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som utsetts av den största aktieägaren, om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en ledamot till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denna aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att en ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag till beslut om återköps- och kvittningserbjudande avseende teckningsoptioner innefattande (a) godkännande av villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner och (b) beslut om riktad emission av aktier (punkt 13)
 
Bakgrund till beslutsförslaget

Haypp Group AB har inrättat olika incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för anställda inom Haypp-koncernen. Av dessa har 925 197 teckningsoptioner[1] (”Teckningsoptionerna”), som innehas av totalt 28 optionsinnehavare (”Optionsinnehavarna”) vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman, förfallodatum mellan den 15 maj 2026 och den 31 maj 2026 eller, såvitt avser teckningsoptioner av serie 2024/2025, mellan den 15 maj 2025 och den 31 maj 2025. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av 925 197 aktier i Haypp Group, motsvarande en utspädning av befintligt antal aktier och röster om cirka 2,9 procent baserat på antalet aktier och röster efter fullt utnyttjande. Styrelsen föreslår att bolaget lämnar erbjudande till Optionsinnehavarna att överlåta samtliga Teckningsoptioner till Haypp Group AB till ett pris motsvarande de överlåtna Teckningsoptionernas marknadsvärde, och där betalning för Teckningsoptionerna erläggs i form av nyemitterade aktier i Haypp Group AB (”Erbjudandet”). Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås därför antas som ett beslut.
 
Genom deltagande i Erbjudandet, vilket är frivilligt, reduceras Optionsinnehavarnas behov av att finansiera betalning av Teckningsoptionernas lösenpris genom att exempelvis sälja aktier i Haypp Group, och utnyttjande av Teckningsoptionerna underlättas därmed. För Haypp Group innebär Erbjudandet att bolaget inte erhåller någon teckningslikvid från utnyttjande av Teckningsoptionerna samt att utspädningen av aktiekapital- och röstandel i bolaget för befintliga aktieägare till följd av utnyttjande av Teckningsoptionerna blir lägre än om Teckningsoptionerna utnyttjas enligt optionsvillkoren.
 
För att illustrera effekterna av Erbjudandet vid olika aktiekurser på Haypp-aktien vid värderingstillfället följer nedan ett illustrativt räkneexempel baserat på en förenklad värdering utifrån skillnaden mellan aktiekurs och teckningskurs multiplicerat med antal Teckningsoptioner.
 
Serie 2023/2026

Aktiekurs (kronor)	Högsta antal nya aktier		Teckningslikvid (totalt, kronor)		Total utspädning (%)
	Erbjudandet	Options-villkoren	Erbjudandet	Options-villkoren	Erbjudandet	Options-villkoren
70	325 486	800 000	0	33 216 000	1,1%	2,6%
80	384 800	800 000	0	33 216 000	1,3%	2,6%
90	430 933	800 000	0	33 216 000	1,4%	2,6%
100	467 840	800 000	0	33 216 000	1,5%	2,6%

 
Serie 2024/2026

Aktiekurs (kronor)	Högsta antal nya aktier		Teckningslikvid (totalt, kronor)		Total utspädning (%)
	Erbjudandet	Options-villkoren	Erbjudandet	Options-villkoren	Erbjudandet	Options-villkoren
70	22 000	55 000	0	2 310 000	0,1%	0,2%
80	26 125	55 000	0	2 310 000	0,1%	0,2%
90	29 333	55 000	0	2 310 000	0,1%	0,2%
100	31 900	55 000	0	2 310 000	0,1%	0,2%

Serie 2024/2025

Aktiekurs (kronor)	Högsta antal nya aktier		Teckningslikvid (totalt, kronor)		Total utspädning (%)
	Erbjudandet	Options-villkoren	Erbjudandet	Options-villkoren	Erbjudandet	Options-villkoren
70	16 246	70 197	0	3 776 599	0,1%	0,2%
80	22 990	70 197	0	3 776 599	0,1%	0,2%
90	28 235	70 197	0	3 776 599	0,1%	0,2%
100	32 431	70 197	0	3 776 599	0,1%	0,2%

Erbjudandet bedöms inte medföra några ytterligare skattekostnader eller transaktionsavgifter för bolaget. Den fordran på vederlag som uppkommer för deltagarna i samband med att Erbjudandet accepteras avses användas som betalning genom kvittning för de aktier som emitteras. Haypp Group kommer således inte att erlägga något kontant vederlag för Teckningsoptionerna (annat än för eventuella överskjutande fordringar på vederlag som inte kunnat användas för kvittning).

Styrelsens förslag under denna punkt har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott.

Godkännande av villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner (punkt 13a)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Haypp Group AB lämnar Erbjudandet till Optionsinnehavarna enligt nedanstående villkor.

• Högst 925 197 Teckningsoptioner, det vill säga de Teckningsoptioner som har förfallodatum mellan den 15 maj 2026 och den 31 maj 2026 eller, såvitt avser teckningsoptioner av serie 2024/2025, den 15 maj 2025 och den 31 maj 2025, ska kunna återköpas.

• Återköpet ska genomföras till Teckningsoptionernas marknadsvärde, baserat på stängningskursen för Haypp-aktien på Nasdaq First North Growth Market sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet, vilken för (i) de 855 000 teckningsoptionerna av serie 2023/2026 och serie 2024/2026 beräknas infalla antingen under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025 eller från och med den 4 mars 2026 till och med den 4 april 2026, och (ii) för de 70 197 teckningsoptionerna av serie 2024/2025 beräknas infalla under perioden från och med den 16 maj 2025 till och med den 30 maj 2025. Beräkningen av marknadsvärdet i Erbjudandet ska utföras av en oberoende part utifrån sedvanliga värderingsprinciper för teckningsoptioner (Black & Scholes).

Erbjudandet ska vara villkorat av att styrelsen bedömer att marknadsförutsättningar för att genomföra återköpet föreligger. Haypp Group har inte för avsikt att utge någon kontant ersättning för Teckningsoptionerna annat än för eventuell överskjutande fordran på vederlag som inte kunnat användas för kvittning. Teckningsoptionerna som återköps av Haypp Group kommer antingen att förfalla eller makuleras, beroende på vad som bedöms mest ändamålsenligt.

Optionsinnehavare som inte accepterar Erbjudandet kan, utan påverkan av Erbjudandet, utnyttja sina Teckningsoptioner för teckning av aktier i bolaget under teckningsperioden enligt gällande villkor för Teckningsoptionerna.
 
Beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 13b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktad nyemission av aktier på nedan angivna villkor (”Nyemissionen”). Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförande av Erbjudandet.

Genom Nyemissionen kan högst 840 000 nya aktier ges ut, varvid aktiekapitalet kan öka med högst cirka 55 027,12 kronor. Som framgått ovan är avsikten att aktierna ska ges ut som ett led i genomförande av Erbjudandet, varför antalet aktier som ges ut bestäms utifrån antalet Teckningsoptioner som lämnas in i Erbjudandet samt marknadsvärdet på Teckningsoptionerna och bolagets aktie per sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet, vilken för (i) de 855 000 teckningsoptionerna av serie 2023/2026 och serie 2024/2026 beräknas infalla antingen under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025 eller från och med den 4 mars 2026 till och med den 4 april 2026, och (ii) för de 70 197 teckningsoptionerna av serie 2024/2025 beräknas infalla under perioden från och med den 16 maj 2025 till och med den 30 maj 2025.

Teckningskursen ska motsvara aktiens marknadsvärde (dock inte lägre än aktiens kvotvärde), baserat på stängningskursen för Haypp-aktien på Nasdaq First North Growth Market den sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de Optionsinnehavare som har accepterat Erbjudandet under anmälningsperioden.

Teckning av de nya aktier som avser teckningsoptionerna av serie 2023/2026 och serie 2024/2026 ska ske senast den 30 juni 2025 (för det fall att anmälningsperioden infaller från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025) eller den 4 april 2026 (för det fall att anmälningsperioden infaller från och med den 4 mars 2026 till och med den 4 april 2026) genom teckning på teckningslista. Teckning av de nya aktierna kopplade till teckningsoptionerna av serie 2024/2025 ska ske senast den 30 maj 2025 genom teckning på teckningslista. Betalning för aktierna ska ske senast i samband med aktieteckningen. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Det antecknas att styrelsen har rätt, och avser att besluta om, att betalning för tecknade aktier ska göras genom kvittning.

De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av antalet utestående aktier i bolaget per dagen för årsstämman. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Emission enligt bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att skapa flexibilitet och möjliggöra för styrelsen att, om och när så bedöms lämpligt, besluta om emission för att genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller förvärv av företag eller verksamheter.

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Styrelsens förslag till beslut om (a) införande av nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram, (b) ändring av bolagsordningen och (c) riktad emission av nya C-aktier (punkt 15)
 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Haypp-koncernen, innefattande ändring av bolagsordningen samt riktad emission av nya C-aktier, i enlighet med nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås därför antas som ett beslut.
 
Införande av nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (punkt 15a)

Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Haypp-koncernen (LTIP 2025/2028). LTIP 2025/2028 föreslås omfatta VD, koncernledning, avdelningschefer och andra nyckelpersoner i Haypp-koncernen, sammanlagt högst cirka 35 personer.

Privat investering och tröskelaktier
För att kunna delta i LTIP 2025/2028 krävs att deltagaren investerar i Haypp Group genom teckning av nya C-aktier i Haypp Group AB (publ) i enlighet med dessa villkor. C-aktier ska emitteras till deltagarna till marknadsmässigt värde vid tidpunkten för emissionen, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med tillämpning av sedvanliga värderingsmetoder baserat på marknadsförhållandena vid tidpunkten för emissionen, i enlighet med punkten 15c nedan.

C-aktier är avsedda att vara onoterade så kallade tröskelaktier inom ramen för bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Tröskelaktier är en typ av aktier som, helt eller delvis, omvandlas till stamaktier under vissa villkor. Omvandlingen av C-aktier beror på aktiekursen under en förutbestämd tidsperiod, som framgår närmare av bolagsordningen under punkten 15b nedan. Om aktiekursen når en viss tröskel, under den för C-aktierna förutbestämda tidsperioden, beslutar styrelsen att omvandla ett visst antal aktier till stamaktier och kvarvarande C-aktier inlöses. C-aktier ger inte rätt till utdelning, men har en viss ekonomisk rättighet som motsvarar skillnaden mellan tröskelvärdet och värdet av stamaktien. Det högsta antalet C-aktier som respektive deltagare kan allokeras inom ramen för LTIP 2025/2028 beskrivs närmare nedan.

Fördelning
Deltagarna är indelade i olika kategorier och tilldelning av C-aktier inom ramen för LTIP 2025/2028 görs till ett högsta belopp och högsta antal enligt nedan, inom respektive kategori:

Kategori	Maximal investering i C-aktier per person i LTIP 2025/2028 (SEK)	Maximal investering i antal C-aktier per person i LTIP 2025/2028
VD (1 person)	2 250 000	150 000
Koncernledning (cirka 8 personer)	1 125 000	75 000
Avdelningschefer och övriga nyckelpersoner (cirka 26 personer)	750 000	50 000

För det fall anställda önskar teckna ett större antal C-aktier än det antal som anges ovan, ska tilldelning av C-aktier, som inte tecknats av annan inom ramen för emissionens högsta belopp, göras i förhållande till antalet C-aktier som relevanta deltagare önskar teckna.

Leverans av C-aktier
För att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2025/2028 och för att möjliggöra deltagarnas investering i C-aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om riktad emission av nya C-aktier i enlighet med punkten 15c nedan.

Beredning av och motiv för förslaget m.m.
Programmet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera programmet för att skapa förutsättningar för att motivera, behålla samt rekrytera ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. Programmet har utformats baserat på att det är önskvärt att nyckelpersoner inom Haypp-koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i LTIP 2025/2028 kräver att deltagaren har bidragit med en privat investering genom investering i C-aktier. Programmet belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Haypp Group. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagandet av LTIP 2025/2028 kommer att få en positiv effekt på Haypp-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2025/2028 inom ramen för dessa villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska därutöver ha rätt att avbryta eller justera programmet i händelse av offentligt uppköpserbjudande eller liknande omständighet. Styrelsen ska även ha rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Haypp-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2025/2028 inte längre uppfyller dess syften.

Utspädning
LTIP 2025/2028 omfattar maximalt 1 200 000 C-aktier som, helt eller delvis, kan komma att omvandlas till stamaktier i enlighet med dessa villkor, vilket motsvarar en maximal utspädningseffekt om cirka 1,0 procent av antalet aktier och röster i bolaget på grundval av ett antagande om en årlig aktiekurstillväxt om 20 procent eller, vid full omvandling av C-aktier till stamaktier, en maximal utspädningseffekt om cirka 3,8 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Vid omvandling av C-aktier till stamaktier, på grundval av ett antagande om en årlig aktiekurstillväxt om 20 procent, samt fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i bolaget inom ramen för tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget, inklusive de teckningsoptioner som föreslås återköpas enligt punkt 13, kan antalet aktier och röster i bolaget öka med högst 2 226 543, vilket motsvarar cirka 7,4 procent av antalet aktier och röster i bolaget, och vid full omvandling av C-aktier till stamaktier samt fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i enlighet med ovan, kan antalet aktier och röster i bolaget öka med högst 3 129 321, vilket motsvarar cirka 10,4 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster vid omvandling av C-aktier och fullt utnyttjande av teckningsoptioner i förhållande till antalet aktier och röster efter omvandling och fullt utnyttjande.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.
Programmet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. C-aktierna ska emitteras till ett beräknat marknadsvärde, vilket innebär att det inte bedöms uppkomma några sociala avgifter för Haypp Group i samband med programmet. Bolagets kostnader för programmet är därmed endast relaterade till externa rådgivare i samband med programmets implementering.

Så kallade C-aktieägaravtal ska träffas enligt vilka varje C-aktieägare, under vissa förutsättningar, ska vara förpliktad att erbjuda bolaget att inlösa C-aktierna, eller viss del av dessa, i samband med till exempel s.k. good- och badleaversituationer.

Ett oberoende värderingsinstitut har gjort en preliminär värdering av C-aktierna med tillämpning av sedvanliga värderingsmetoder. Baserat på stängningskursen för Haypp Groups aktie den 11 april 2025, har marknadsvärdet per C-aktie uppskattats till 15,0 kronor.

Övriga incitamentsprogram
Utöver det incitamentsprogram som föreslås antas vid denna årsstämma och de teckningsoptionsprogram som antogs vid årsstämmorna 2022, 2023 och 2024 finns i bolaget inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram. För en beskrivning av Haypp Groups övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets hemsida, www.hayppgroup.com.
 
Ändring av bolagsordningen (punkt 15b)
 
I syfte att möjliggöra ett effektivt sätt att säkra aktieleverans inom ramen för LTIP 2025/2028 och för att införa ett aktieslag som kan utgöra investeringsaktier i Haypp Groups långsiktiga incitamentsprogram, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen genom införande av en ny § 6 och § 7 (varvid efterföljande bestämmelsers numrering förskjuts) innebärande att ett nytt aktieslag, C-aktier, införs. Därutöver möjliggör den nya § 7 omvandling av C-aktier till stamaktier samt inlösen av C-aktier.

C-aktier avses utgöra onoterade så kallade tröskelaktier inom ramen för bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Tröskelaktier är en typ av aktier som, helt eller delvis, omvandlas till stamaktier under vissa villkor. Omvandlingen av C-aktier beror på aktiekursen under en förutbestämd tidsperiod, som framgår närmare av bolagsordningen. Om aktiekursen når en viss tröskel, under den för C-aktierna förutbestämda tidsperioden, beslutar styrelsen att omvandla ett visst antal C-aktier till stamaktier och kvarvarande C-aktier inlöses. C-aktier ger inte rätt till utdelning, men har en viss ekonomisk rättighet som motsvarar skillnaden mellan tröskelvärdet och värdet av stamaktien.

Styrelsen föreslår vidare att den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Styrelsen föreslår att § 6 och § 7 i bolagsordningen ska lyda enligt följande:

”6§ Aktieslag
Aktier av två slag kan ges ut, dels stamaktier med en (1) röst per aktie, dels C-aktier med en tiondels (0,10) röst per aktie. Stamaktier kan ges ut till antal motsvarande hela aktiekapitalet. C-aktier kan ges ut till ett antal motsvarande 10 procent av aktiekapitalet.
 
Stamaktier ska berättiga till utdelning. C-aktier berättigar inte till utdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.
 
Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier och C-aktier ska ägare av stamaktier och C-aktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
 
Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.
 
Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler ska aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
 
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag ge rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
 
7§ Omvandlings- och inlösenförbehåll
Omvandling av C-aktier
Aktier av serie C kan omvandlas till stamaktier efter beslut av styrelsen. Styrelsen ska under perioden från och med dagen efter årsstämman 2028 till och med dagen före årsstämman 2029, förutsatt att villkoret för omvandling är uppfyllt, besluta om sådan omvandling.
 
Villkoret för omvandling av C-aktier till stamaktier är (i) att den volymviktade genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq First North Growth Market, eller reglerad marknad eller annan handelsplattform vid vilken stamaktien är upptagen till handel, under 10 åtföljande handelsdagar under ovan nämnda tidsperiod, alternativt (ii) i avsaknad av tillämplig kurs för bolagets stamaktie enligt ovan, att marknadsvärdet för bolagets stamaktie per ovan nämnda tidpunkt, fastställt enligt etablerade värderingsprinciper, (”Stängningskursen”) uppgår till mer än 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq First North Growth Market under de 10 handelsdagar som följer omedelbart före bolagets första erbjudande om att teckna C-aktier (”Tröskelvärdet”).
 
Förutsatt villkorets uppfyllande ska styrelsen, förutsatt att erforderliga myndighetsgodkännanden har erhållits, besluta att omvandla ett visst antal C-aktier till stamaktier som bestäms enligt nedanstående formel. Omvandling ska ske pro rata i förhållande till varje C-aktieägares innehav av C-aktier vid tidpunkten för beslutet för omvandlingen.
 

Antal C-aktier som ska omvandlas =	(Stängningskursen – Tröskelvärdet) x antalet utestående C-aktier x omräkningsfaktor[2]
	/ Stängningskursen

 
Endast ett helt antal C-aktier kan omvandlas, varvid avrundning ska ske nedåt till närmaste hela stamaktie. Tröskelvärdet och omräkningsfaktorn ska bli föremål för omräkning till följd av sammanläggning eller uppdelning av aktier, emissioner med företrädesrätt, extraordinär utdelning eller liknande bolagshändelser som sker före omvandling, med beaktande av sedvanliga principer för omräkning i options- och aktiebaserade incitamentsprogram på aktiemarknaden efter beslut av styrelsen.
 
Omedelbart efter att ett beslut om att omvandla aktier fattats, ska styrelsen anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering har skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.
 
Inlösen av C-aktier
Aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av C-aktier, efter beslut av styrelsen, dock inte under minimikapitalet, i enlighet med vad som anges nedan.
 
Omgående efter det tidigare av (i) styrelsens beslut om omvandling av C-aktier till stamaktier enligt ovan, och (ii) utgången av perioden för omvandling enligt ovan, ska styrelsen besluta om inlösen av de C-aktier som inte omvandlats. Inlösenbeloppet per aktie ska uppgå till aktiens kvotvärde.
 
Minskning av aktiekapitalet kan även ske efter begäran därom av innehavare av C-aktie och efter beslut av styrelsen, genom inlösen av aktieägarens C-aktier. Inlösenbeloppet per aktie ska uppgå till det lägre av (a) den genomsnittliga teckningskursen för samtliga C-aktier och (b) aktiens marknadsvärde vid tidpunkten för styrelsens beslut. Ett sådant beslut av styrelsen ska fattas senast inom en månad efter begäran av aktieägaren.
 
Inlösenbeloppet ska erläggas snarast efter styrelsens beslut om inlösen av aktie registrerats eller, för det fall tillstånd till minskningen erfordras från Bolagsverket eller allmän domstol, senast tre månader från det att lagakraftvunnet beslut att lämna tillstånd registrerats.
 
När ett beslut om inlösen av C-aktier har fattats, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter att ett beslut om inlösen har fattats, ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering har skett och inlösen har antecknats i avstämningsregistret.”
 
Riktad emission av nya C-aktier (punkt 15c)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska öka med högst 78 610,172113 kronor genom emission av högst 1 200 000 nya C-aktier.

Rätt att teckna de nya C-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma deltagarna i LTIP 2025/2028 till marknadspris vid tidpunkten för emissionen, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med tillämpning av sedvanliga värderingsmetoder baserat på marknadsförhållandena vid tidpunkten för emissionen.

Syftet med emissionen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2025/2028 att teckna C-aktier för deltagande i LTIP 2025/2028.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag 15a–c ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

_______________________
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till [email protected] eller via post till Haypp Group AB (publ), Östgötagatan 12, 116 25 Stockholm.

Antal aktier och röster
I Haypp Group AB (publ) finns totalt 30 551 659 aktier och röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Handlingar m.m.
Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Östgötagatan 12 i Stockholm samt på bolagets hemsida, www.hayppgroup.com senast tre veckor före årsstämman och sänds kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress samt på bolagets hemsida, www.hayppgroup.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på [email protected].

Haypp Group AB (publ) har organisationsnummer 559075-6796 och säte i Stockholm.

Stockholm i april 2025
Haypp Group AB (publ)
Styrelsen

---

[1] Omfattar 800 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026, 55 000 teckningsoptioner av serie 2024/2026 och 70 197 teckningsoptioner av serie 2024/2025.
[2] Omräkningsfaktorn vid C-aktiernas utgivande är definierad som ett (1,0).